經(jīng)濟權(quán)益憑證代碼：600529 經(jīng)濟權(quán)益憑證簡稱：山東藥玻( 14.02,-0.16,-1.13%) 編號：臨2007-13

　　山東省藥用玻璃股份有限公司

　　五屆四次董事會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　山東省藥用玻璃股份有限公司第五屆董事會第四次會議通知于2007年7月16日以書面和電話方式向全體董事發(fā)出，會議于2007年7月27日在公司辦公樓三樓會議室以現(xiàn)場舉手和通訊表決方式召開，應(yīng)到董事8名，現(xiàn)場實到董事5名，單獨董事蔡弘女士、朱維平先生、馬越英女士以通訊方式表決，2名監(jiān)事列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議由董事長柴文先生召集并主持，經(jīng)與會董事認(rèn)真審議，通過了《山東省藥用玻璃股份有限公司治理專項活動自查報告及整改計劃》（詳見同日公司“臨2007-14號”公告，公司自查事項說明全文詳見上海經(jīng)濟權(quán)益憑證交易單位網(wǎng)站：www.sse.com.cn）。

　　特此公告

　　山東省藥用玻璃股份有限公司董事會

　　2007年7月27日

　　經(jīng)濟權(quán)益憑證代碼：600529 經(jīng)濟權(quán)益憑證簡稱：山東藥玻 編號：臨2007-14

　　山東省藥用玻璃股份有限公司

　　治理專項活動自查報告及整改計劃

　　根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字【2007】28號文《開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》（以下簡稱“通知”）精力和山東證監(jiān)局魯證監(jiān)公司字【2007】31號《關(guān)于切實做好加強上市公司治理專項活動自查工作的通知》的要求，山東省藥用玻璃股份股份有限公司（以下簡稱“公司”）結(jié)合自查事項的要求對公司治理情況進行了認(rèn)真的自查并制定了整改計劃，現(xiàn)將情況報告如下：

　　一、特別提示：公司在治理方面存在有待改進的問題

　　1、公司的“三會”議事規(guī)則等內(nèi)部控制制度有待完善；

　　2、董事會下設(shè)各有經(jīng)驗委員會職能發(fā)揮有待加強；

　　3、公司董事、監(jiān)事以及高等管理人員的相關(guān)經(jīng)濟權(quán)益憑證法律法規(guī)和公司信息披露管理制度的培訓(xùn)有待加強；

　　4、投入資金者關(guān)系管理的主動性意識有待提高。

　　二、公司治理概況

　　公司嚴(yán)格按照《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》和中國證監(jiān)會有關(guān)法律法規(guī)以及上海經(jīng)濟權(quán)益憑證交易單位《股份公司憑證上市規(guī)則》的要求，不斷完善法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運作。公司股東大會、董事會、監(jiān)事會及總經(jīng)理的職權(quán)與運作嚴(yán)格按《公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　1、關(guān)于控股股東與上市公司關(guān)系：公司的重大決策完全由股東大會和董事會依法做出�？毓晒蓶|無直接或間接干預(yù)公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，損害公司及其他股東的權(quán)益的行為。控股股東與上市公司實行了人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，公司機構(gòu)、業(yè)務(wù)單獨，單獨核算、單獨承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險。公司董事會、監(jiān)事會和內(nèi)部機構(gòu)能夠單獨運作。

　　2、內(nèi)部控制制度方面。公司根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的要求，結(jié)合自身實際情況，制定了各項內(nèi)部控制制度，并得到較好的執(zhí)行。公司制定了《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》和《總經(jīng)理工作細(xì)則》等相對完整的內(nèi)控制度，在公司運作中，股東大會、董事會、監(jiān)事會和總經(jīng)理均能嚴(yán)格按照上述規(guī)則認(rèn)真執(zhí)行。

　　3、信息披露、投入資金者關(guān)系管理方面。公司嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息，保證所有股東有平等的機會獲得公司披露的信息。

　　三、公司治理存在的問題及原因

　　通過自查，本公司在治理方面存在有待改進的問題：

　　1、完善公司的“三會”議事規(guī)則等內(nèi)部控制制度

　　雖然公司已經(jīng)基本建立健全了內(nèi)部控制制度，但隨著國家宏觀經(jīng)濟環(huán)境的不斷變化，經(jīng)濟權(quán)益憑證監(jiān)管工作的不斷更新完善，仍存在部分制度未按變化的情況及時修訂的情形。如：股東大會、董事會和監(jiān)事會的議事規(guī)則，上交所2006年已頒布格式指引，但至今公司未對照“指引”進行修訂。

　　2、加強董事會下設(shè)各有經(jīng)驗委員會職能的發(fā)揮

　　當(dāng)前，公司董事會各有經(jīng)驗委員會成員主體由單獨董事組成，他們都是行業(yè)相關(guān)人士或有經(jīng)驗人士，在公司的生產(chǎn)經(jīng)營決策過程中發(fā)揮了積較的作用，但由于受地域、精力以及傳統(tǒng)觀念的影響，各委員之間不能得到充分溝通、對實際情況的調(diào)查也不夠充分，以致各委員會的職能不能有效發(fā)揮，如：審計委員會，在監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；負(fù)責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通等職能發(fā)揮方面，至今未對公司的內(nèi)部審計制度及其實施提出有效的改進建議，也未對內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通起到有效的橋梁作用。

　　3、加強公司董事、監(jiān)事以及高等管理人員的相關(guān)經(jīng)濟權(quán)益憑證法律法規(guī)和公司信息披露管理制度的培訓(xùn)

　　隨著股權(quán)分置等國家改變政策的實施，中國資本市場發(fā)生著重大變革。新的法規(guī)政策可謂日新月異，加強董事、監(jiān)事和高等管理人員經(jīng)濟權(quán)益憑證法律法規(guī)的培訓(xùn)至關(guān)重要。目前公司董事、監(jiān)事及高等管理人員雖然積較參加了相關(guān)培訓(xùn)，包括證監(jiān)會、交易單位的培訓(xùn)，但總的來看不夠系統(tǒng)一體，在公司治理、信息披露等方面的法律、法規(guī)掌握還存在一定差距，有待進一步提高。

　　4、增強投入資金者關(guān)系管理的主動性意識

　　公司建立了《投入資金者關(guān)系管理制度》，并嚴(yán)格執(zhí)行，公司管理層、經(jīng)營層對投入資金者關(guān)系管理歷來也相當(dāng)重視，由于實際日常工作要點過多集中在生產(chǎn)和經(jīng)營方面，對投入資金者關(guān)系尤其是投入資金者溝通工作開展的具體內(nèi)容和形式考慮的不夠一體，目前還主要表現(xiàn)在接聽投入資金者電話、接待投入資金者來訪、回復(fù)投入資金者關(guān)心的問題等方面，投入資金者關(guān)系管理尚不夠一體、主動。

　　四、整改措施、整改時間及責(zé)任人

　　針對公司治理中存在的有待改進的問題，公司將由董事會秘書負(fù)責(zé)牽頭，經(jīng)濟權(quán)益憑證部具體負(fù)責(zé)，公司管理層、經(jīng)營層共同努力，對整改發(fā)現(xiàn)的問題進行整改提高：

　　1、系統(tǒng)整理和對照國家法規(guī)政策修訂完善公司內(nèi)部控制制度。具體由董事會秘書和經(jīng)濟權(quán)益憑證部在2007年10月31日前提出內(nèi)控制度完善修訂草案，并提交董事會審議。

　　2、進一步加強董事會各有經(jīng)驗委員會的職能。每個有經(jīng)驗委員會視公司情況每年至少召開一次專題會議。具體由各有經(jīng)驗委員會主任委員負(fù)責(zé)。

　　3、加強公司董事、監(jiān)事以及高等管理人員的相關(guān)經(jīng)濟權(quán)益憑證法律法規(guī)和公司信息披露管理制度的培訓(xùn)。除積較參加監(jiān)管部門籌備的各項法律法規(guī)、規(guī)章制度的學(xué)習(xí)外，還將在內(nèi)部開展學(xué)習(xí)，提高董事、監(jiān)事、高管人員以及股東的“自律”意識和工作規(guī)范性，并結(jié)合經(jīng)濟權(quán)益憑證監(jiān)管案例的學(xué)習(xí)、討論和分析，使其更加深刻理解公司治理、信息披露的嚴(yán)肅性和必要性。具體由董事會秘書周仕勇負(fù)責(zé)，在2007年7月1日—12月31日籌備兩次集中培訓(xùn)。

　　4、加強與投入資金者和潛在投入資金者之間溝通的主動性意識，增進投入資金者對公司的進一步了解。由董事會秘書負(fù)責(zé)，持續(xù)加強與投入資金者的溝通，采取多種方式加強投入資金者對公司的了解，同時9月30日前更新和充實公司網(wǎng)站內(nèi)容，借助公司網(wǎng)站平臺加強投入資金者關(guān)系管理。

　　五、有特色的公司治理做法

　　公司通過不斷的摸索、完善，逐步形成了符合公司實際、有自身特色的治理做法，主要體現(xiàn)在：

　　1、公司注重企業(yè)文化建設(shè)，不斷提高公司凝聚力

　　公司近40年的發(fā)展歷程中一直非常注重企業(yè)的文化建設(shè)，逐漸形成了“提倡創(chuàng)新，反對守舊；提倡實干，反對應(yīng)付；提倡奉獻，反對索��；提倡負(fù)責(zé)，反對推諉；提倡效率高，反對拖沓；提倡誠信，反對虛假”的核心價值觀和“務(wù)實創(chuàng)新謀發(fā)展、拼搏奮進求共贏”的藥玻精力，堅持“管理學(xué)習(xí)化，工作標(biāo)準(zhǔn)化，考核證據(jù)化”的經(jīng)營理念和“以成績定升遷，有作為就有地位”的用人理念，為公司長遠(yuǎn)發(fā)展奠定了良好的思想文化基礎(chǔ)。

　　2、注重維護投入資金者，尤其是中小投入資金者利益，形成了公司與投入資金者的良性互動。主要體現(xiàn)在：（1）自公司設(shè)立至今10多年來，幾乎每年都保持了高比例的分紅，公司的廣大投入資金者都得到了豐厚回報；（2）公司董事、監(jiān)事的選舉采用累積投票制表決，投入資金者關(guān)系管理聯(lián)絡(luò)方式電話隨時聽取投入資金者對公司的建議或咨詢，這些措施都大大提高了中小股東對公司事務(wù)的話語權(quán)。

　　3、注重公司單獨性建設(shè)，確保公司經(jīng)營決策完善、科學(xué)、符合公司發(fā)展實際。公司控股股東為沂源縣公有資產(chǎn)管理委員會，為國有控股上市公司，自公司設(shè)立以來，內(nèi)部董事、監(jiān)事和高等管理人員全部出自公司內(nèi)部，由董事會提名或聘任產(chǎn)生，沒有出現(xiàn)控股股東指派的情形，其薪酬也全部在公司領(lǐng)取，公司的財務(wù)、機構(gòu)、主要業(yè)務(wù)等也完全單獨于控股股東，確保了公司經(jīng)營決策的單獨、統(tǒng)一。

　　這些措施有效地提升了公司治理水平，對于保障公司健康、持續(xù)和穩(wěn)定的發(fā)展發(fā)揮了積較作用。

　　六、公司治理評議有關(guān)問題

　　本報告已經(jīng)公司第五屆董事會第四次會議審議通過，附件《山東省藥用玻璃股份有限公司關(guān)于加強上市公司治理專項活動自查報告》詳見上海經(jīng)濟權(quán)益憑證交易單位網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。

　　為進一步提高公司治理質(zhì)量，公司設(shè)立了專門的電話和網(wǎng)絡(luò)平臺，廣泛收集投入資金者和社會公眾對公司治理情況的評議，公司將針對提出的問題和良好的建議積較整改。

　　中國證監(jiān)會郵箱：gszl@csrc.gov.cn

　　上海經(jīng)濟權(quán)益憑證交易單位郵箱：list22@secure.sse.com.cn

　　山東證監(jiān)局郵箱：songyh@csrc.gov.cn

　　公司郵箱：pingyi@pharmglass.com

　　公司電話：0533-3259016 （周一至周五，上午8：00—12：00及下午3：00—6：00）

　　公司傳真：0533-3249700

　　公司郵政編碼：256100

　　山東省藥用玻璃股份有限公司董事會

　　2007年7月27日